Η επιχειρηματική δραστηριότητα στο εξωτερικό απέχει πολύ από μια νέα και αποδεδειγμένη μορφή επένδυσης. Χρησιμοποιείται από επιχειρηματίες από όλο τον κόσμο, ειδικά επειδή οι ξένες επενδύσεις σε όλες σχεδόν τις χώρες τελούν υπό ειδική προστασία. Η Γερμανία είναι μια από τις πιο ελκυστικές χώρες για επιχειρηματική δραστηριότητα. Αλλά είναι σημαντικό να γνωρίζετε για τις οργανωτικές και νομικές μορφές ιδιοκτησίας στη Γερμανία: η σωστή επιλογή μιας από αυτές για την εγγραφή μιας επιχείρησης μπορεί να γίνει καθοριστικός παράγοντας για την επιτυχία μιας επιχείρησης.
Επιχειρήσεις στη Γερμανία
Γιατί η Γερμανία είναι τόσο ελκυστική για ξένες επενδύσεις και για επιχειρηματική δραστηριότητα γενικότερα;
- Πρώτον, εγγυημένη συμμόρφωση με τη νομική διαδικασία για την επιχειρηματική δραστηριότητα και τα δικαιώματα που παρέχονται σε ξένους επιχειρηματίες από τη γερμανική νομοθεσία.
- Δεύτερον, το άνοιγμα της γερμανικής και γενικότερα της ευρωπαϊκής αγοράς για την πώληση βιομηχανικών αγαθών και υπηρεσιών.
- Τρίτον, από την επίδραση της εθνικής μεταχείρισης για τις ξένες επενδύσεις (τα περισσότερα οφέλη για τις γερμανικές εταιρείες ισχύουν και για τις ξένες) και την απουσία σημαντικών περιορισμών στο ξένο κεφάλαιο.
- Τέταρτον, η ποικιλία των οργανωτικών και νομικών μορφών για την εγγραφή μιας εταιρείας.
Ένας ξένος επενδυτής μπορεί να επιλέξει την καταλληλότερη μορφή και είδος επιχείρησης. Στη Γερμανία, σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB), λειτουργούν τόσο μεμονωμένες επιχειρήσεις όσο και εταιρικές σχέσεις, που έχουν δημιουργηθεί βάσει προσωπικής συμμετοχής και συμμετοχής στο ίδιο κεφάλαιο. Για αυτούς θα μιλήσουμε παρακάτω.
Και για όσους ενδιαφέρονται για τις ιδιαιτερότητες της επιχειρηματικής δραστηριότητας, συνιστούμε να ανατρέξετε στο άρθρο "Επιχείρηση στη Γερμανία".
Κεφαλαιουχικές (μετοχικές) εταιρείες
Οι κεφαλαιουχικές εταιρίες (Kapitalgesellschaft) ή, όπως αποκαλούνται επίσης στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας, οι εταιρείες, βασίζονται στο μοντέλο ένωσης ή συγκέντρωσης κεφαλαίων των δημιουργών τους, οι οποίοι, κατά κανόνα, επιδιώκουν οικονομικούς στόχους.
Όλες οι κεφαλαιουχικές εταιρείες σχηματίζονται με τη μορφή νομικών προσώπων, επομένως αποκτούν τα συνδεδεμένα δικαιώματα και υποχρεώσεις.
Οι δραστηριότητές τους ρυθμίζονται από το δεύτερο τμήμα του τρίτου βιβλίου του Γερμανικού Εμπορικού Κώδικα (Handelsgesetzbuch, HGB). Σύμφωνα με αυτήν, όλες αυτές οι εταιρείες δημιουργούνται με την υποχρεωτική εισφορά του εγκεκριμένου κεφαλαίου (Stammkapital), δηλαδή προβλέπουν συμμετοχή σε ίδια κεφάλαια. Επιπλέον, όλα υπόκεινται σε υποχρεωτική εγγραφή στο γερμανικό εμπορικό μητρώο.
Σύμφωνα με το γερμανικό δίκαιο, στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας, ειδικότερα, κεφαλαιουχικές εταιρείες μπορούν να συσταθούν ως:
- εταιρείες περιορισμένης ευθύνης - GmbH;
- απλοποιημένη μορφή LLC - mini-GmbH, UG.
- μετοχικές εταιρείες - AG;
- ετερόρρυθμες εταιρείες σε μετοχές - KGaA.
- European Joint Stock Company - SE.
Προτείνουμε να ασχοληθούμε με τις πιο κοινές οργανωτικές και νομικές μορφές με περισσότερες λεπτομέρειες.
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης
Όπως και στη Ρωσία, οι γερμανικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) είναι η πιο κοινή μορφή σύστασης για τη σύσταση εταιρειών. Στις αρχές του 2021, υπήρχαν 1,15 εκατομμύρια LLC στη Γερμανία. Η ρύθμιση των δραστηριοτήτων τους διενεργείται κατά κύριο λόγο από τον νόμο LLC (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG), καθώς και από τις παραγράφους 238-342a HGB.
Σύμφωνα με αυτούς, η LLC είναι ατομική νομική οντότητα με δική της επωνυμία, έχει κατάλογο δικαιωμάτων και είναι υπεύθυνη για οικονομικές και άλλες υποχρεώσεις με δική της περιουσία.
Η GmbH μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα και μπορεί να είναι φυσικά και νομικά πρόσωπα. Επιπλέον, ακόμη και ξένοι οργανισμοί μπορούν να είναι ιδρυτές του.
Ο αριθμός των δημιουργών και των συμμετεχόντων δεν περιορίζεται από το νόμο. Κάθε ευθύνη των καταθετών περιορίζεται στην αξία των εισφορών τους.
Το ελάχιστο Stammkapital είναι 25.000 €, εκ των οποίων τουλάχιστον τα μισά πρέπει να έχουν σχηματιστεί κατά την υποβολή της αίτησης εγγραφής.
Περισσότερα για αυτό στο άρθρο "GmbH στη Γερμανία".
Απλοποιημένη έκδοση της LLC
Από την 01.01.2008 έχουν γίνει σημαντικές αλλαγές στην GmbHG. Εγκρίθηκε ο νόμος για την καταπολέμηση της κατάχρησης και τον εκσυγχρονισμό του νόμου LLC (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, MoMiG), ο οποίος εισήγαγε μια απλουστευμένη μορφή LLC στο νομικό πεδίο της Γερμανίας - μια επιχειρηματική εταιρεία ή Unterhmergesschneaff. . Η δυνατότητα ίδρυσης μιας τέτοιας απλοποιημένης LLC αντανακλάται στην παράγραφο 5α της GmbHG.
Η βασική διαφορά μεταξύ μιας συνηθισμένης εταιρείας και μιας απλοποιημένης είναι το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου: για την UG, το ελάχιστο Stammkapital ξεκινά από 1 €, ενώ για μια συνηθισμένη LLC χρειάζεστε τουλάχιστον 25.000 €. Το δεύτερο σημείο απλούστευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1α της παραγράφου 2 του GmbHG, είναι η δυνατότητα δημιουργίας UG σύμφωνα με μια απλοποιημένη διαδικασία (παρεμπιπτόντως, προβλέπεται και για την GmbH).
Όσον αφορά την εγγραφή, η διαδικασία της δεν έχει αλλάξει. Έτσι, για να δημιουργήσετε μια εταιρεία με τη μορφή UG, είναι απαραίτητο να περάσετε από τη διαδικασία υλοτόμησης, να υποβάλετε αίτηση στο δικαστήριο, να συμφωνήσετε για το όνομα, το όνομα, τους τύπους οικονομικών δραστηριοτήτων κ.λπ.
Ο νόμος, παρεμπιπτόντως, εισάγει ορισμένους περιορισμούς όσον αφορά τη διανομή των κερδών μεταξύ των μετόχων. Έτσι, σύμφωνα με τη ρήτρα 3 της παραγράφου 5a GmbHG, η UG πρέπει να σχηματίσει ένα ορισμένο αποθεματικό ταμείο στο ποσό του 25% του καθαρού κέρδους μειωμένο κατά τη ζημία. Αυτά τα κεφάλαια αυξάνουν το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας και μπορούν να δαπανηθούν για έναν ελάχιστο αριθμό σκοπών, όπως η αντιστάθμιση των ελλειμμάτων ή των ζημιών που πραγματοποιήθηκαν κατά το παρελθόν έτος. Εάν, ως αποτέλεσμα του σχηματισμού ενός τέτοιου ταμείου, το εγκεκριμένο κεφάλαιο της UG υπερβαίνει τα 25.000 €, πρέπει να μετατραπεί σε GmbH.
Ανώνυμες Εταιρείες
Μια άλλη μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας είναι μια ανώνυμη εταιρεία, που στη Γερμανία αναφέρεται ως aktiengesellschaft (AG). Οι δραστηριότητές της ρυθμίζονται από ειδικό νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες (Aktiengesetz, AktG).
Όπως ορίζεται στην παράγραφο 1 του AktG, οι ανώνυμες εταιρείες είναι νομικά πρόσωπα, όπου η ευθύνη των μετόχων για τις υποχρεώσεις μιας μετοχικής εταιρείας καθορίζεται από την αξία και το μερίδιο των μετοχών που κατέχουν.
Ο ΑΟ μπορεί να σχηματιστεί από έναν ή περισσότερους συμμετέχοντες, οι οποίοι μπορεί να είναι πολίτες και οργανισμοί.
Σύμφωνα με την παράγραφο 7 του AktG, το ελάχιστο ποσό για τη Stammkapital είναι 50 χιλιάδες ευρώ. Κατά τη στιγμή της εγγραφής, η χρηματική συνεισφορά στις μετοχές πρέπει να είναι τουλάχιστον 25%, και η εισφορά περιουσίας και η εισφορά με τη μορφή δικαιωμάτων ιδιοκτησίας - εξ ολοκλήρου.
Οι μετοχικές εταιρείες στη Γερμανία διαιρούν το μετοχικό τους κεφάλαιο σε μετοχές, η αξία των οποίων, εάν καθοριστεί σύμφωνα με την παράγραφο 8 AktG, δεν μπορεί να είναι μικρότερη από 1 €. Αν είναι χαμηλότερη, οι μετοχές θεωρούνται άκυρες.
Εάν οι μετοχές δεν έχουν ονομαστική αξία και αντιπροσωπεύουν μόνο ένα συγκεκριμένο μερίδιο του μετοχικού κεφαλαίου, τότε το ποσοστό αυτού του κεφαλαίου που αποδίδεται σε μια συγκεκριμένη μετοχή δεν μπορεί να είναι μικρότερο από 1 €.
Οι εκδοθείσες μετοχές εισάγονται σε ελεύθερη κυκλοφορία στην αγορά. Η κυκλοφορία και η πώλησή τους επιτρέπει την προσέλκυση επενδύσεων στην εταιρεία.
Η AG διοικείται από διοικητικό συμβούλιο, το οποίο περιλαμβάνει ένα ή περισσότερα μέλη. Ο έλεγχος του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και ο διορισμός του, ασκείται από το εποπτικό συμβούλιο, το οποίο συγκροτείται από τη συνέλευση των μετόχων. το πρώτο εποπτικό συμβούλιο, σύμφωνα με την παράγραφο 30 AktG, συγκροτείται από τους ιδρυτές.
Το εποπτικό συμβούλιο πρέπει να έχει έναν πρόεδρο και τουλάχιστον έναν αντιπρόεδρο. Λαμβάνοντας υπόψη όλα αυτά, η AG είναι μια αποδεκτή μορφή για το άνοιγμα μιας μεγάλης επιχείρησης, διαφορετικά το κόστος δημιουργίας και συντήρησής της δεν θα δικαιολογηθεί.
Ετερόρρυθμη εταιρεία επί μετοχών
Η ετερόρρυθμη εταιρεία, γνωστή ως kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), είναι μια μικτή μορφή ετερόρρυθμης εταιρείας και ανώνυμης εταιρείας. Σύμφωνα με την παράγραφο 278 AktG, είναι νομικό πρόσωπο που περιλαμβάνει 2 τύπους συμμετεχόντων:
- συμπληρωματικοί - ομόρρυθμοι εταίροι με απεριόριστη ευθύνη, υπόχρεοι έναντι των πιστωτών με δική τους περιουσία.
- ετερόρρυθμοι εταίροι - άλλοι μέτοχοι που δεν ευθύνονται προσωπικά έναντι των πιστωτών της KGaA και ευθύνονται περιορισμένα για τις υποχρεώσεις της μόνο από την αξία των μετοχών τους.
Το ελάχιστο Stammkapital μιας ετερόρρυθμης εταιρείας σε μετοχές, όπως μια ανώνυμη εταιρεία, είναι 50 χιλιάδες. Ωστόσο, αποτελείται από δύο μέρη: εισφορές ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταίρων. Σημειώνεται ότι οι ομόρρυθμοι εταίροι, σε αντίθεση με τους ετερόρρυθμους εταίρους, δεν υποχρεούνται να συμμετέχουν στη σύσταση του εγκεκριμένου κεφαλαίου.
Τα συμπληρωματικά μέλη έχουν μια σειρά εξουσιών παρόμοιες με αυτές του διοικητικού συμβουλίου σε μια ανώνυμη εταιρεία. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι, με τη σειρά τους, είναι μια γενική συνέλευση στην οποία οι συμπληρωματικοί έχουν δικαίωμα ψήφου εάν είναι μέτοχοι.
Η KGaA διοικείται από τους ομόρρυθμους εταίρους υπό την εποπτεία ενός εποπτικού συμβουλίου που συγκροτείται από τη γενική συνέλευση.
Για τη δημιουργία ετερόρρυθμης εταιρείας σε μετοχές απαιτούνται τουλάχιστον 5 ιδρυτές.
Λόγω της παρουσίας προσωπικής ευθύνης, τα KGaA δεν είναι τόσο διαδεδομένα στη Γερμανία, ωστόσο, λόγω της αυξημένης πιστοληπτικής ικανότητας υπό την προσωπική ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων, αυτή η μορφή γίνεται όλο και πιο δημοφιλής.
Ευρωπαϊκή εταιρεία
Μια άλλη πολλά υποσχόμενη μορφή εγγραφής εταιρείας είναι μια ευρωπαϊκή ανώνυμη εταιρεία ή μια ευρωπαϊκή εταιρεία, που μεταφράζεται ως Societas Europaea (SE). Ιδρύεται σύμφωνα με τον Καταστατικό Χάρτη της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, που εγκρίθηκε από τον Κανονισμό του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης Αρ. 2157/2001 της 8.10.2001.
Η SE είναι ένα είδος καθολικής μορφής επιχειρηματικής οργάνωσης που μπορεί να λειτουργήσει στο έδαφος οποιασδήποτε χώρας της ΕΕ και για αυτό δεν χρειάζεται να λάβει ειδική άδεια και να χορηγήσει εθνική μεταχείριση. Ο καταστατικός χάρτης περιέχει τους βασικούς κανόνες για τη δημιουργία και τη λειτουργία της SE, και επίσης ορίζει τις πτυχές που μπορούν να ρυθμιστούν από τη νομοθεσία κάθε χώρας.
Η SE είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Το κεφάλαιο μιας εταιρείας διαιρείται σε μετοχές, η αξία των οποίων είναι το όριο της ευθύνης των μετόχων της.
Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου. 4 του Καταστατικού, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον 120 χιλιάδες ευρώ, αν και το επίπεδο αυτό μπορεί να αυξηθεί από την εθνική νομοθεσία κάθε χώρας.
Όπως προβλέπεται από το άρθρο. 15 του Καταστατικού, η ίδρυση SE πραγματοποιείται σύμφωνα με τους νόμους που ισχύουν για τις ανώνυμες εταιρείες του κράτους στο οποίο έχει συσταθεί. Δηλαδή, η δημιουργία ευρωπαϊκής εταιρείας είναι δυνατή τόσο με τη μορφή μετοχικής εταιρείας όσο και με τη μορφή Ε.Π.Ε. Έτσι, η ίδρυση της SE είναι δυνατή με διάφορους τρόπους:
- δημιουργία της κύριας ανώνυμης εταιρείας ή LLC·
- δημιουργία θυγατρικής JSC ή LLC·
- τη συγχώνευση πολλών μετοχικών εταιρειών, εάν έχουν διαφορετικές χώρες προέλευσης·
- μετατροπή μιας συνηθισμένης κοινωνίας σε ευρωπαϊκή εταιρεία. Εάν έχει υποκαταστήματα σε άλλες χώρες της ΕΕ για περισσότερα από 2 χρόνια.
Η SE που είναι εγγεγραμμένη στη Γερμανία είναι εγγεγραμμένη στο μητρώο νομικών προσώπων της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας και μπορεί επίσης να έχει μικτή οργανωτική και νομική μορφή.
Θυγατρική εταιρεία
Οποιαδήποτε κεφαλαιουχική εταιρεία μπορεί να οργανώσει μια θυγατρική (Töchtergesellschaft) - σε αυτήν την περίπτωση, γίνεται μια νέα μονάδα, ανεξάρτητη από τη μητρική εταιρεία. Η νομική βάση για τη δημιουργία του περιέχεται στους σχετικούς νόμους που διέπουν τις δραστηριότητες μιας συγκεκριμένης μορφής κεφαλαιουχικής εταιρείας: AktG για ανώνυμη εταιρεία, GmbHG για εταιρεία περιορισμένης ευθύνης κ.λπ.
Η θυγατρική εταιρεία είναι ανεξάρτητη εταιρεία και ασκεί πλήρως ανεξάρτητα τις οικονομικές της δραστηριότητες και λαμβάνει αποφάσεις. Ακόμη και αν το Tochtergesellschaft στη Γερμανία έχει δημιουργηθεί από ξένη εταιρεία, η πρώτη υπόκειται σε κάθε περίπτωση στους κανόνες που έχουν θεσπιστεί στη Γερμανία.
Κλαδί
Οι ξένες εταιρείες μπορούν να ανοίξουν υποκατάστημα στη Γερμανία (Zweigniederlassung). Σε αντίθεση με την Töchtergesellschaft, δεν είναι ανεξάρτητο νομικό πρόσωπο, ακόμη κι αν οι εξουσίες του του δίνουν κάποια ελευθερία σε σχέση με την έδρα. Το υποκατάστημα χαρακτηρίζεται από τη δημιουργία λειτουργιών παρόμοιων με εκείνες της έδρας, την προγραμματισμένη διάρκεια λειτουργίας και έναν εξωτερικό οργανισμό: δικό του λογιστικό τμήμα, ροή εγγράφων, λογαριασμοί.
Ένα υποκατάστημα δημιουργείται συνήθως σε συνεργασίες, LLC και JSC.
Η εγγραφή υποκαταστήματος στη Γερμανία πραγματοποιείται στο εμπορικό μητρώο της περιοχής ή της πόλης στην οποία θα βρίσκεται το Zweigniederlassung.
Για τα υποκαταστήματα ξένων εταιρειών στο έδαφος της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας, ισχύουν οι ίδιοι κανόνες όπως και για τις γερμανικές εταιρείες, αλλά με ορισμένες προσθήκες, καθώς το υποκατάστημα είναι η έδρα της εταιρείας στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας.
Προσωπικές κοινωνίες (συνεταιρισμοί)
Οι προσωπικές συνεργασίες (Personengesellschaft) είναι μια ειδική μορφή εταιρικής σχέσης στην οποία δύο ή περισσότερα φυσικά και νομικά πρόσωπα μπορούν να ενωθούν για την επίτευξη κοινών οικονομικών στόχων. Μια προσωπική εταιρική σχέση δεν είναι νομικό πρόσωπο, ωστόσο, χωρίς αυτό αποκτά εύκολα δικαιώματα και υποχρεώσεις. Η Personengesellschaft έχει περιορισμένη δικαιοπρακτική ικανότητα - είναι ένωση προσώπων με πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα. Στη συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων, η ευθύνη των εταίρων δεν περιορίζεται μόνο στη συνεισφορά τους και εκτείνεται σε όλη την περιουσία τους, αν και ορισμένες μορφές εξακολουθούν να προβλέπουν περιορισμούς.
Μεταξύ των πιο κοινών μορφών:
- κοινωνία των πολιτών;
- ανοιχτή εμπορική εταιρική σχέση·
- περιορισμένη συνεργασία;
- ετερόρρυθμη εταιρεία με συμπληρωματικό - νομικό πρόσωπο.
- συνεργαζόμενη εταιρεία.
Ας εξετάσουμε το καθένα από αυτά με περισσότερες λεπτομέρειες.
Κοινωνία των πολιτών
Η κοινωνία των πολιτών ή Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) είναι μια νομική μορφή εταιρικής σχέσης μεταξύ δύο ή περισσότερων ατόμων που επιθυμούν να ασκήσουν επιχειρηματική δραστηριότητα. Η GbR θεωρείται η πιο κοινή προσωπική συνεργασία στη Γερμανία. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι η GbR χαρακτηρίζεται από ευκολία εγγραφής και απλοποιημένη λογιστική και φορολογική αναφορά.
Οι εταίροι που βρέθηκαν και εισέρχονται στην κοινωνία λαμβάνουν από κοινού αποφάσεις και, κατά συνέπεια, φέρουν και την ευθύνη από κοινού. Όπως έχει ήδη σημειωθεί, τα μέλη της GbR ως προσωπικοί σύντροφοι φέρουν απεριόριστη ευθύνη για το σύνολο της περιουσίας τους.
Η νομική ρύθμιση των δραστηριοτήτων της GbR και της σχέσης μεταξύ των συμμετεχόντων πραγματοποιείται σύμφωνα με τους κανόνες που ισχύουν για τις εταιρείες και καθορίζονται από τις παραγράφους 705-740 BGB, καθώς και από τη συμφωνία που υπογράφεται μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία.
Ένα τέτοιο μνημόνιο συνάπτεται σε ελεύθερη μορφή. Αντικατοπτρίζει επίσης το μερίδιο που συνεισέφερε καθένας από τους συμμετέχοντες. Παρεμπιπτόντως, δεν χρειάζεται να συνεισφέρετε το εγκεκριμένο κεφάλαιο.
Η διαχείριση της εταιρείας πραγματοποιείται από όλους τους συμμετέχοντες ταυτόχρονα. Κατά γενικό κανόνα, τόσο τα κέρδη όσο και οι ζημίες κατανέμονται μεταξύ των συμμετεχόντων στο GbR σε ίσα μερίδια, ωστόσο, η συμφωνία μπορεί να προβλέπει διαφορετική διανομή. Μη νομική οντότητα, η κοινωνία των πολιτών δεν είναι εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο.
Ανοιχτή εμπορική εταιρική σχέση
Μια ανοιχτή εμπορική εταιρική σχέση ή παράβαση Handelsgesellschaft (OHG) είναι μια άλλη προσωπική μορφή κοινωνίας στην οποία μπορεί να συμμετέχει οποιοδήποτε φυσικό και νομικό πρόσωπο που επιθυμεί να ασκήσει επιχειρηματική δραστηριότητα. Το OHG ρυθμίζεται από τις ρήτρες 105-160 HGB.
Σύμφωνα με το νόμο, η συνεισφορά ενός εταίρου μπορεί να γίνει στην εταιρική σχέση με οποιαδήποτε μορφή, τόσο από περιουσία όσο και με δική του εργασία. Όπως όλες οι ιδιωτικές εταιρείες, η OHG δεν είναι νομικό πρόσωπο, αλλά ταυτόχρονα, σύμφωνα με την παράγραφο 124 του HGB, έχει τη δικαιοπρακτική ικανότητα και τη δυνατότητα να αποκτήσει περιουσία με την αντίστοιχη εγγραφή στο μητρώο δικαιωμάτων ως κύριος.
Η OHG δημιουργείται βάσει συμφωνίας μεταξύ των συμμετεχόντων της, με την οποία καθορίζουν τις κύριες μετρήσεις της συνεργασίας τους.
Κάθε συμμετέχων έχει το δικαίωμα να διαχειρίζεται, να εκπροσωπεί και να ελέγχει τις δραστηριότητες της OHG, συμπεριλαμβανομένης αποκλειστικά και μόνο εάν επιτευχθεί τέτοια συμφωνία μεταξύ των συμμετεχόντων.
Μια εμπορική συνεργασία υπόκειται σε εγγραφή στο Εμπορικό Μητρώο και προβλέπει μια πιο περίπλοκη διαδικασία εγγραφής από την GbR.
Η ευθύνη των συμμετεχόντων έχει ιδιαίτερο ενδιαφέρον. Σύμφωνα με την παράγραφο 128 HGB, ευθύνονται προσωπικά και εις ολόκληρον έναντι των πιστωτών της εταιρικής σχέσης. Δηλαδή, η ΟΗΓ ευθύνεται για τις υποχρεώσεις με την περιουσία της και την περιουσία των συμμετεχόντων, οι οποίοι με τη σειρά τους ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τις οφειλές (ο καθένας ισόποσα, ανεξαρτήτως εισφοράς).
Ετερόρρυθμη εταιρεία (ετερόρρυθμη εταιρεία)
Η ετερόρρυθμη εταιρεία ή Kommanditgesellschaft (CoKG, KG) είναι ένας τύπος OHG και αποτελεί αντικείμενο της δεύτερης ενότητας του δεύτερου βιβλίου του Εμπορικού Κώδικα (παράγραφοι 161-177 HGB).
Έτσι, ετερόρρυθμη εταιρεία είναι μια ένωση δύο ή περισσότερων ατόμων ή οργανισμών, όπου υπάρχει τουλάχιστον ένας πλήρης εταίρος (συμπληρωματικός) που είναι υπεύθυνος για τις υποχρεώσεις της KG με όλη του την περιουσία και ένας ετερόρρυθμος εταίρος, του οποίου η ευθύνη περιορίζεται από το ποσό της εισφοράς του. Παρεμπιπτόντως, οι σύντροφοι είναι από κοινού και εις ολόκληρον υπεύθυνοι.
Με βάση τον γενικό κανόνα που θεσπίζεται στην παράγραφο 164 HGB, μόνο ομόρρυθμοι εταίροι εμπλέκονται στη διαχείριση της KG, στην εκπροσώπηση και στη διεκπεραίωση όλων των υποθέσεων και οι ετερόρρυθμοι εταίροι αποκλείονται από αυτή τη διαδικασία - αποκομίζουν μόνο κέρδος σύμφωνα με τις εισφορές τους. Ωστόσο, η διάταξη αυτή μπορεί να αλλάξει με τον καταστατικό της εταιρικής σχέσης.
Παρά την έλλειψη διαχειριστικών εξουσιών, οι ετερόρρυθμοι εταίροι έχουν το δικαίωμα να απαιτούν οικονομικές καταστάσεις από ομόρρυθμους εταίρους, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος να τις ελέγχουν.
Ως είδος εμπορικής συνεργασίας, η KG υπόκειται σε εγγραφή στο Εμπορικό Μητρώο. Η ίδρυση γίνεται με βάση το καταστατικό, χωρίς να απαιτείται σχηματισμός εγκεκριμένου κεφαλαίου.
Ετερόρρυθμη εταιρεία με complementor - LLC
Μια ειδική μορφή ετερόρρυθμης εταιρείας που ονομάζεται Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft ή GmbH & Co.KG, ετερόρρυθμη εταιρεία με συμπληρωματική εταιρεία. Το κύριο χαρακτηριστικό αυτής της μορφής οργάνωσης είναι η παρουσία ως πλήρους συνεργάτης μιας εταιρείας με τη μορφή LLC (GmbH).
Η ουσία αυτού του σχεδιασμού είναι η ελαχιστοποίηση των οικονομικών κινδύνων που φέρει μια ετερόρρυθμη εταιρεία. Έτσι, παρά το γεγονός ότι οι ομόρρυθμοι εταίροι της KG φέρουν απεριόριστη ευθύνη, εάν η GmbH ενεργεί ως τέτοιος εταίρος, η ευθύνη θα εξακολουθεί να είναι περιορισμένη, καθώς η LLC είναι υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις αποκλειστικά από ό,τι έχει στην κατοχή της.
Η διαχείριση της εταιρικής σχέσης γίνεται μέσω μιας GmbH, η οποία, με τη σειρά της, μπορεί να απασχολεί άμεσους διαχειριστές. Παρά τα προφανή πλεονεκτήματα, η δημιουργία μιας τέτοιας συνεργασίας απαιτεί πρόσθετο κόστος και διπλή αναφορά: τόσο για την LLC όσο και για την CT.
Συνεταιρισμός
Μια συνεργαζόμενη εταιρεία ή partnerschaftsgesellschaft (PartnG) είναι μια μορφή επαγγελματικής οργάνωσης ατόμων που είναι εκπρόσωποι των ελεύθερων επαγγελμάτων. Σύμφωνα με την παράγραφο 2 § 1 του νόμου περί εταιρικών εταιρειών (Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe, Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, PartGG), αυτοί οι εκπρόσωποι των ελεύθερων επαγγελμάτων πρέπει να περιλαμβάνουν άτομα που ασκούν ανεξάρτητες επαγγελματικές δραστηριότητες και είναι κτηνίατροι, δικηγόροι, ψυχολόγοι, ψυχολόγοι, δικηγόροι ευρεσιτεχνιών, σύμβουλοι, λογιστές, αρχιτέκτονες, πιλότοι, δημοσιογράφοι, ρεπόρτερ και ούτω καθεξής.
Η συνεργαζόμενη εταιρεία δημιουργείται βάσει εταιρικής συμφωνίας και στη συνέχεια εγγράφεται σε ειδικό μητρώο (Partnerschaftsregister).
Οι σχέσεις μεταξύ των εταίρων διέπονται από τις διατάξεις της μεταξύ τους συμφωνίας. Φέρουν απεριόριστη αλληλέγγυα ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Ταυτόχρονα, σύμφωνα με την §8 PartGG, οι συνεργάτες μπορούν να καθορίσουν την ευθύνη καθενός από αυτούς για επαγγελματικά λάθη.
Ιδιωτική επιχείρηση
Στη Γερμανία, όπως και στη Ρωσία, υπάρχει ιδιωτική επιχείρηση. Ένας μεμονωμένος επιχειρηματίας (Einzelunternehmer) ή μια επιχείρηση ενεργεί ως μορφή οργάνωσης, που εκπροσωπείται από ένα άτομο που δεν είναι εκπρόσωπος του ελεύθερου επαγγέλματος, για λογαριασμό του οποίου διεξάγονται όλες οι επιχειρηματικές δραστηριότητες.
Η IE, στην πραγματικότητα, είναι η απλούστερη μορφή επιχειρηματικής οργάνωσης στη Γερμανία. Επιπλέον, μια τέτοια επιχείρηση δεν μπορεί να θεωρηθεί ούτε νομική οντότητα ούτε ανεξάρτητη οικονομική μονάδα. Όλη η δικαιοπρακτική ικανότητα του einzelunternehmer σχετίζεται άμεσα με τον μοναδικό συμμετέχοντα, επομένως αυτός φέρει όλη την ευθύνη.
Ιδιωτική επιχείρηση θεωρείται ιδρυθείσα από τη στιγμή της γνωστοποίησης της ίδρυσής της στην αρμόδια αρχή της περιοχής εγκατάστασης. Εάν ένας μεμονωμένος επιχειρηματίας είναι έμπορος, πρέπει επίσης να είναι εγγεγραμμένος στο εμπορικό μητρώο.
Φόροι επιχειρήσεων στη Γερμανία
Ένα από τα πιο σημαντικά θέματα για τους μελλοντικούς ιδιοκτήτες επιχειρήσεων είναι η φορολογία. Οι φόροι μπορούν να γίνουν βασικός αποφασιστικός παράγοντας όχι μόνο κατά την επιλογή μιας νομικής μορφής, αλλά και όταν αποφασίζετε να ξεκινήσετε μια επιχείρηση. Έτσι, οι κύριοι φόροι στη Γερμανία περιλαμβάνουν:
- Ο εταιρικός φόρος (Koerperschaftsteuer) ή ο φόρος εισοδήματος εταιρειών καταβάλλεται από εμπορικές εταιρείες με ενιαίο συντελεστή 15,825%.
- Ο φόρος εμπορίου (Gewerbesteuer) είναι ένας τοπικός φόρος σε εμπορικούς οργανισμούς, ο οποίος επιβάλλεται με συντελεστή 14-17,15% των κερδών, ανάλογα με την τοποθεσία του οργανισμού.
- Ο ΦΠΑ (Mehrwertsteuer), ο οποίος επιβάλλεται σε όλες τις συναλλαγές που αφορούν την αγορά και την προμήθεια αγαθών και υπηρεσιών στη Γερμανία, καθώς και για την εισαγωγή αγαθών στην ΕΕ. Ο γενικός συντελεστής είναι 19%, ωστόσο υπάρχουν μειωμένοι συντελεστές για πολλά προϊόντα.
- Ο φόρος εισοδήματος φυσικών προσώπων (Einkommnsteuer) - που καταβάλλεται από φυσικά πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένων των εισοδημάτων από εμπορικές δραστηριότητες, υπολογίζεται με προοδευτικό φορολογικό συντελεστή ανάλογα με το ύψος του εισοδήματος.
Αυτοί, φυσικά, δεν είναι όλοι οι τύποι φόρων. Μπορείτε να μάθετε περισσότερα για αυτούς από το υλικό «Φορολογία στη Γερμανία».
Μορφές ιδιοκτησίας διαθέσιμες σε μη κατοίκους
Λαμβάνοντας υπόψη όλα τα παραπάνω, μπορούμε να βγάλουμε ένα προφανές συμπέρασμα: η επένδυση των δικών τους κεφαλαίων στη Γερμανία για Ρώσους και όλους τους άλλους που δεν διαμένουν μόνιμα στην επικράτειά της είναι δυνατή μόνο με τη μορφή δημιουργίας εταιρείας - νομικής οντότητας. Έτσι, οι διαθέσιμες μορφές οργάνωσης περιλαμβάνουν:
- LLC και η απλοποιημένη έκδοσή της (GmbHб UG)·
- μετοχική εταιρεία (AG);
- Ευρωπαϊκή εταιρεία (SE).
Η ευκαιρία να ανοίξει ένας μεμονωμένος επιχειρηματίας στη Γερμανία για Ρώσους σίγουρα υπάρχει, αλλά τότε πρέπει να είναι κάτοικοι της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας και για αυτό πρέπει να διαμένουν μόνιμα στη χώρα ή να παραμείνουν σε αυτήν για τουλάχιστον 183 ημέρες το χρόνο.
Επαγγελματική μετανάστευση στη Γερμανία
Πολλοί, θέλοντας να δημιουργήσουν τη δική τους επιχείρηση στη Γερμανία, αποφασίζουν για επαγγελματική μετανάστευση. Επιπλέον, υπάρχουν όλες οι νομικές προϋποθέσεις για αυτό: σύμφωνα με την § 21 του Νόμου περί Διαμονής, Απασχόλησης και Ένταξης Αλλοδαπών (Aufenthaltsgesetz, AufenthG), εάν ένας αλλοδαπός επιθυμεί να ασκήσει επιχειρηματική δραστηριότητα, για το σκοπό αυτό μπορεί να αποκτήσει κατάλληλη κατοικία άδεια στη Γερμανία.
Περισσότερα για αυτόν στο υλικό «<Επιχειρηματική βίζα».
Μια τέτοια άδεια διαμονής, όπως ορίζεται στην παράγραφο 4 της παραγράφου 21 AufenthG, μπορεί να εκδοθεί για τρία χρόνια, μετά τα οποία, εάν η εμπορική δραστηριότητα είναι επιτυχής, χορηγείται στον επιχειρηματία μετανάστη άδεια εγκατάστασης (μόνιμη διαμονή).
Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του § 21 AufenthG, άδεια διαμονής χορηγείται σε αλλοδαπό εάν:
- υπάρχει οικονομικό συμφέρον ή περιφερειακή ανάγκη για την ανάπτυξη του είδους της οικονομικής δραστηριότητας στην οποία ασκείται·
- αναμένεται θετικός αντίκτυπος των δραστηριοτήτων της στην οικονομία·
- ο αλλοδαπός έχει επαρκή κεφάλαια για να χρηματοδοτήσει ανεξάρτητα τις δραστηριότητές του.
Το άρθρο "Επιχειρηματική Μετανάστευση" θα σας πει περισσότερα για τις απαιτήσεις για τους αλλοδαπούς επιχειρηματίες μετανάστες.
Συμπέρασμα
Συνοψίζοντας, σημειώνουμε ότι κάθε ξένος, αν έχει επιθυμία, μπορεί να ανοίξει επιχείρηση στη Γερμανία.Εάν δεν είναι κάτοικος Γερμανίας, τότε είναι στη διάθεσή του μόνο οργανωτικές και νομικές μορφές ιδιοκτησίας τυπικές για νομικά πρόσωπα.
Για να δημιουργήσετε ατομική επιχείρηση ή επιχειρηματική συνεργασία, πρέπει να μετακομίσετε στη Γερμανία. Ωστόσο, υπάρχουν όλες οι προϋποθέσεις για αυτό: για παράδειγμα, όσοι επιθυμούν να γίνουν ιδιώτης επιχειρηματίας, η Γερμανία μπορεί να εκδώσει άδεια διαμονής.
